取締役会設置会社において定時株主総会でやるべきこと

株主総会で決議される事項は多岐にわたりますが、ここでは定時株主総会で決議されることが多い事項を中心に説明していきます。

(1) 計算書類の承認および事業報告の内容の報告

株式会社は、適時に、正確な会計帳簿（仕訳帳、総勘定元帳及び補助簿）を作成した上で（会社法４３２条１項）、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければなりません（会社法４３５条２項）。

この計算書類とは、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表をいいます（会社法４３５条２項、会社計算規則５９条１項）。また、事業報告とは、株式会社の状況に関する重要な事項その他会社計算規則１１８条から１２６条で定められている事項をその内容とするものをいいます。

計算書類および事業報告並びにこれらの附属明細書は、監査役の監査を受け（会社法４３６条１項）、取締役会の承認を受けた上で（会社法４３６条３項）、定時株主総会の招集の通知に際して、計算書類および事業報告（監査報告を含む。）については株主に対して提供し、定時株主総会に提出または提供した上で（会社法４３８条１項３号）、計算書類については定時株主総会の承認を受け（会社法４３８条２項）、事業報告についてはその内容を定時株主総会に報告しなければなりません（会社法４３８条３項）。この計算書類の承認決議は、普通決議で足ります（会社法３０９条１項）。

会計監査人設置会社で一定の要件を満たした場合には、計算書類は承認ではなく報告で足りますが（会社法４３９条）、そうでない場合には、計算書類について、必ず定時株主総会での承認が必要です。

(2) 剰余金の配当と利益準備金の積立

株式会社は、株主に対し、剰余金の配当をすることができますが（会社法４５３条）、その際には、株主総会の決議によって、①配当財産の種類および帳簿価額の総額、②株主に対する配当財産の割当てに関する事項、③当該剰余金の配当がその効力を生ずる日を定めなければなりません（会社法４５４条１項）。また、剰余金の配当を受けることができる株主について、基準日を定めることも一般的です（会社法１２４条１項）。この株主総会の決議は普通決議で足ります（会社法３０９条１項）。

剰余金の配当の際に忘れてはならないのは、利益準備金の積立です。剰余金の配当は、その他利益剰余金を原資とすることが多いですが、その場合、会社法４４５条４項及び会社計算規則２２条２項は、剰余金の配当をする場合には、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の額の４分の１に達するまで、その他利益剰余金を原資とする配当額の１０分の１を利益準備金に積み立てなければならない旨定めています。

準備金の額の増加については、会社法４５１条１項、２項において、株主総会の決議により、①減少する剰余金の額、②準備金の額の増加がその効力を生ずる日を定めなければならない旨規定されています。したがって、会社法の文言上は、剰余金の配当決議と別に、利益準備金の積立の決議を行わなければならないことになります。ただし、会社法４４５条４項及び会社計算規則２２条２項で求められる利益準備金の強制積立額を計上する場合には、剰余金の配当決議があれば、別途利益準備金の積立の決議を行う必要はないと解釈されています。しかし、利益準備金の強制積立額を超える額を計上する場合には、利益準備金の積立の決議が必要になります。今後、利益準備金の強制積立をする必要がないように、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の額の４分の１に達するまで一気に利益準備金を積み立てておこうとする場合には、株主総会の決議を得ることを忘れないようにしないといけません。

(3) 取締役・監査役の選任

取締役および監査役は、株主総会の決議によって選任されます（会社法３２９条１項）。

取締役の任期は、原則として、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなりますが、定款または株主総会の決議によって、その任期を短縮することができます（会社法３３２条１項）。任期を短縮する場合には、定款で定めるのが一般的です。他方、監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります（会社法３３６条１項）。取締役も監査役も、譲渡制限株式を発行していない公開会社でない株式会社では、定款によって、任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます（会社法３３２条２項、３３６条２項）。

いずれにしても、任期が満了すれば役員ではなくなるため、同じ者が引き続き行う場合でも、株主総会の決議で選任する必要があります。この選任の決議は、普通決議で足ります（会社法３０９条１項）。

(4) 補欠の役員の選任

会社法３２９条３項では、役員が欠けた場合または会社法若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる旨定められています。

役員とは、取締役・会計参与・監査役のことをいいますが、取締役会設置会社では、取締役は３人以上でなければならず（会社法３３１条５項）、会計参与設置会社でない限り、監査役を置くか、監査等委員会設置会社か指名委員会等設置会社でなければならず（会社法３２７条２項）、中小企業の取締役会設置会社では、定款で別段の定めがない限り、取締役を３名以上と監査役を１名置いているのが一般的です。

取締役または監査役が法律上求められている最低員数を欠くことになった場合には、株主総会を開催して新たに取締役または監査役を選任しなければなりませんが、株主数が多いなどの理由で臨時株主総会を開催することが難しい会社の場合には、補欠役員を選任しておいた方が簡便です。特に、監査役会設置会社では、監査役３名以上のうち半数以上は社外監査役でなければならず（会社法３３５条３項）、監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役３名以上のうち半数以上は社外取締役でなければならない（会社法３３１条６項）こと、さらに上場会社の監査役会設置会社では、社外取締役を置かなければならない（会社法３２７条の２）ことから、社外役員の補充を迅速に行うためにも補欠役員を選任しておくことが有益です。

なお、監査役や監査等委員は、任期を定款で短縮することができませんが（会社法３３６条１項、３３２条４項）、定款によって、補欠として選任された監査役または監査等委員の任期を、任期満了前に退任した監査役または監査等委員の満了時までとすることができます（会社法３３６条３項、３３２条５項）。

補欠の役員を選任する場合には、①当該候補者が補欠の会社役員である旨、②当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨、③当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨、④当該候補者を１人または２人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名、⑤同一の会社役員につき２人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位を決定しなければなりません（会社法施行規則９６条２項）。

この決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとなります（会社法施行規則９６条３項）。したがって、定款に別段の定めを置かない限り、定時株主総会で毎回補欠役員を選任する必要が出てしまいますので、定款に有効期間の伸長の定めを置くことを検討した方が良いと思われます。

(5) 役員の報酬等

取締役の報酬その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（これを「報酬等」といいます。）については、定款に定めがなければ、株主総会の決議によって定めなければなりません（会社法３６１条１項）。これは普通決議になります（会社法３０９条１項）。株式会社とは、いわば財産はあるが稼ぐ能力がない者（株主）と財産はないが稼ぐ能力のある者（取締役）とのマッチングの仕組みであり、所有と経営の分離が生じることになります。取締役は株主から、株主にとっての価値を最大化するために委任されている（会社法３３０条）にもかかわらず、取締役が自己の利益のために会社の財産を使うことによって、株主の利益を害するおそれが生じますが、これをエージェンシー問題といいます。このエージェンシー問題によって株主に生じるコスト（エージェンシー・コスト）を軽減するため、すなわち取締役の報酬等については、お手盛りを防止するために、株主総会の決議が求められています。取締役の報酬等を定款で定めている会社は少ないと思われ、多くは株主総会の決議で定めていると思われます。

取締役の報酬等は、確定報酬額については、その額を定めます（会社法３６１条１項１号）。多くの会社は、取締役個人の報酬額が具体的に明らかになることを嫌って、取締役全員の報酬総額の上限のみを定め、取締役個人の具体的報酬額はその上限の範囲内で取締役会に一任するということをしており、最高裁昭和６０年３月２６日第三小法廷判決も脱法行為にあたるとはいえない旨判示しています。しかも、一度株主総会で上限を定めれば、翌年以降改めて株主総会の決議を行うことは不要とされています。その他、会社法は、確定していない報酬額（会社法３６１条１項２号）、募集株式や新株予約権による報酬（会社法３６１条１項３号４号５号）、それ以外の金銭でない報酬（会社法３６１条１項６号）についても規定していますが、本稿では割愛します。

監査役の報酬等も、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定めなければなりません（会社法３８７条１項）。この規定は、取締役のお手盛り防止の趣旨と異なり、監査役の報酬等が取締役のみで決められれば、監査役の独立性が確保できないことから、株主が決定することにしています。

監査役が２人以上ある場合において、報酬等の上限を定めて、その範囲内で監査役の協議によって定めることもできます（会社法３８７条２項）。監査役の独立性の確保の観点から、監査役の報酬額を取締役会に一任することはできません。

(6) 定款の変更

定款の変更もしばしば行われますが、定款の変更を行う場合には、株主総会の特別決議が必要です（会社法４６６条、３０９条２項１１号）。

(1) 定時株主総会の招集決議

取締役会設置会社では、定時株主総会を招集するには、取締役会で、①株主総会の日時及び場所、②株主総会の目的である事項（議題）、③書面投票制度を採用するときはその旨、④電子投票制度を採用するときはその旨、⑤会社法施行規則６３条で定める事項を決議する必要があります（会社法２９８条１項、４項）。

取締役会を開催する場合も招集手続が必要であり（会社法３６８条１項）、取締役会の決議後は取締役会議事録を作成する必要があります（会社法３７１条１項）。

(2) 計算書類等の承認決議

前述のとおり、計算書類および事業報告並びにこれらの附属明細書は、監査役の監査を受けた上で（会社法４３６条１項）、取締役会の承認を受けなければなりません（会社法４３６条３項）。監査役は、監査報告を作成しなければなりません（会社計算規則１２２条１項、会社法施行規則１２９条１項）。なお、監査の範囲を会計に関するものに限定している会社（会社法３８９条１項）では、監査の対象は、計算書類およびその附属明細書に限定され、事業報告を監査する権限がないことを監査報告で明らかにしなければなりません（会社法施行規則１２９条２項）。

(1) 招集の時期および方法

株主総会を招集するには、譲渡制限株式を発行しており、かつ書面投票制度または電子投票制度を採用していない会社は１週間前までに、それ以外の会社は２週間前までに、株主に対して招集通知を書面で発送する必要があります（会社法２９９条１項２項）。この通知には、取締役会で決議した事項を記載する必要があります（会社法２９９条４項）。

(2) 計算書類等の提供

取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告（監査報告または会計監査報告を含む。）を提供しなければなりません（会社法４３７条）。

(3) 取締役・監査役の選任や報酬等を株主総会の目的である事項とする場合

取締役・監査役の選任や報酬等、定款の変更等を株主総会の目的である事項とする場合には、議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）を招集通知に記載する必要があります（会社法施行規則６３条７号）。したがって、取締役・監査役の選任では、候補者に関する情報が、取締役・監査役の報酬等では、報酬等の内容が、定款の変更では定款の変更内容が記載されます。ただし、書面投票制度、電子投票制度を採用するときは、招集通知の際に株主総会参考書類を交付する必要があります（会社法３０１条１項、３０２条１項）ので、議案の概要は、株主総会参考書類に記載されます。

(4) 株主総会参考書類

書面投票制度、電子投票制度を採用するときは、招集通知の際に株主総会参考書類を交付する必要があります（会社法３０１条１項、３０２条１項）が、株主総会参考書類に記載すべき事項は、会社法施行規則７３条から９４条までに定められています。少なくとも全ての議題について、議案及び提案の理由を記載する必要があります（会社法施行規則７３条１項１号２号）。また、例えば、取締役の選任に関する議案については、候補者の氏名、生年月日及び略歴等を（会社法施行規則７４条）、取締役の報酬等に関する議案については、報酬等の算定の基準や報酬等を変更する場合の変更の理由等（会社法施行規則８２条）を記載する必要があります。

株主総会の議事についての説明は、本稿では割愛します。ここでは重要な点のみを記載します。

(1) 計算書類等の定時株主総会への提出等

取締役会設置会社では、取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出または提供しなければなりません（会社法４３８条１項３号）。もっとも、取締役会設置会社では、招集通知の際に、計算書類及び事業報告が提供されているので（会社法４３７条）、改めて書面で提出するところまでは求められておらず、スクリーン等で掲示することでも足りると解されています。

(2) 取締役の報酬等

取締役の報酬等に関する事項を定め、またはこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければなりません（会社法３６１条４項）。

なお、監査役の報酬等については、このような定めはありませんが、監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができます（会社法３８７条３項）。

株主総会の議事については、会社法施行規則７２条の定めに従って、株主総会議事録を作成しなければなりません（会社法３１８条１項）。

取締役・監査役の選任、定款の変更などにより、登記事項（会社法９１１条３項）に変更が生じたときは、２週間以内に、会社の本店の所在地において変更の登記をしなければなりません（会社法９１５条１項）。変更の登記の懈怠に対しては過料の制裁が科される可能性があります（会社法９７６条１号）。

株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表および損益計算書）を公告しなければなりません（会社法４４０条１項）。決算公告の懈怠に対しては過料の制裁が科される可能性があります（会社法９７６条２号）。

公告の方法としては、①官報に掲載する方法、②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、③電子公告のいずれかを定款で定めることができ（会社法９３９条１項）、定款で定めない場合には、①官報に掲載する方法となります（会社法９３９条４項）。公告方法を、①官報に掲載する方法、または②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法に定めた場合には、貸借対照表の要旨を公告することで足ります（会社法４４０条２項）。そして、この場合には、会社計算規則１４７条の定めに従い、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表の内容である情報を、定時株主総会の終結の日後５年を経過する日までの間、継続してインターネット上で電子公告をすることで代えることができます（会社法４４０条３項）。これにより官報や日刊新聞紙への掲載費用を節約することができます。

株主総会議事録については、本店に１０年間、支店に写しを５年間備え置き（会社法３１８条２項、３項）、株主および債権者の閲覧または謄写の請求に供さなければなりません（会社法３１８条４項）。

また、計算書類および事業報告並びにこれらの附属明細書（監査報告を含む）については、定時株主総会の日の２週間前の日から本店に５年間、支店に写しを３年間備え置き（会社法４４２条１項１号、２項１号）、株主および債権者の閲覧等に供さなければなりません（会社法４４２条３項）。