特別支配株主の株式等売渡請求と株式売買価格決定申立

対象会社の総株主の議決権の１０分の９（これを上回る割合を定款で定めた場合にはその割合）以上を有する特別支配株主は、他の株主に対して、その有する対象会社の株式の全部を特別支配株主に売り渡すよう請求することができます（会社法１７９条１項）。

この特別支配株主は、会社だけではなく、会社以外の法人や自然人もなることができますが、１人または１社に限られます。特別支配株主の株式等売渡請求が、機動的に単独株主となることができるための制度だからです。ただし、特別支配株主に該当するかどうかの判定となる議決権保有割合の要件は、単独で対象会社の総株主の議決権の１０分の９以上を有している場合だけではなく、その者が持分の全部を有する法人と合算して議決権の１０分の９以上を有している場合も含まれます（会社法１７９条１項、会社法施行規則３３条の４）。

特別支配株主が株式等売渡請求をするときは、併せて、新株予約権の全部も売渡請求することができ、新株予約権付社債に付された新株予約権の売渡請求をするときには、併せて、社債部分の全部の売渡請求もしなければなりません（会社法１７９条２項３項）。

特別支配株主の株式等売渡請求は、少数株主を、その同意を得ることなく締め出す方法（キャッシュ・アウト、スクイーズアウトとも呼ばれます）の一つとして利用されています。キャッシュ・アウトとしてよく利用されるのが株式の併合（会社法１８０条）ですが、株式の併合は、対象会社の株主総会の決議が必要である一方で、特別支配株主の株式等売渡請求は対象会社の株主総会の決議が不要であるという特徴があります。

また、キャッシュ・アウトの方法として、全部取得条項付種類株式（会社法１０８条１項７号）の全部取得（１７１条）によって行うこともでき、平成２６年会社法改正前は多く利用されていました。

さらに、株式交換（会社法７６７条）によってもキャッシュ・アウトをすることができます。特に対象会社の総株主の議決権の１０分の９（これを上回る割合を定款で定めた場合にはその割合）以上を有している特別支配会社の場合には、株主総会の特別決議を経る必要がなく、特別支配株主の株式等売渡請求と同様に簡便な手続でキャッシュ・アウトを実現できます（会社法７８４条１項）。ただし、株式交換の場合には、買収者が株式会社または合同会社でなければならず（会社法７６７条）、それ以外の法人や自然人は株式交換を行うことができないという違いがあります。

以上から、特別支配株主の株式等売渡請求は、これを利用しなくても他の方法によってキャッシュ・アウトは実現可能ですが、特に対象会社の総株主の議決権の１０分の９を有している場合に、特に簡便な手続で機動的にキャッシュ・アウトを行うことができる制度であるということができます。

(1) 対象会社への通知及び対象会社の承認

(2) 売渡株主等への通知

(3) 株式等売渡請求の撤回

(4) 売渡株式等の取得

(5) 売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧

売渡株主や売渡新株予約権者は、法令に違反する場合や対価として交付する金銭の額が著しく不当である場合には、特別支配株主に対し、株式等売渡請求による取得をやめるように請求することができます（会社法１７９条の７）。

株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日から６か月以内（非公開会社の場合には１年以内）に、訴えをもってのみ主張することができます（会社法８４６条２の２第１項）。

この売渡株式等の取得の無効の訴えは、特別支配株主を被告として（会社法８４６条の３）、対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属することになります（会社法８４６条の４）。

裁判所は、被告の申立てにより、対象会社の取締役、監査役、執行役または清算人以外の売渡株主に対し、訴え提起が悪意によるものであることを疎明して、相当の担保を立てるべきことを命ずることができます（会社法８４６条の５）。

売渡株式等の取得の無効の訴えが同時に複数係属したときは、必ず併合して審理されることなり（会社法８４６条の６）、無効の判決が確定したときは、第三者に対しても効力を有し（会社法８４６条の７）、売渡株式等の全部の取得は、将来に向かって効力が失われます（会社法８４６条の８）。

また、原告が敗訴した場合には、原告に悪意または重過失があったときは、被告に対して、連帯して損害賠償責任を負います（会社法８４６条の９）。

売渡株主等は、取得日の２０日前から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法１７９条の８第１項）。

ただし、最高裁平成２９年８月３０日第二小法廷決定は、売渡株主への通知または公告がされた後に売渡株式を譲り受けた者は、売買価格決定の申立てをすることができないと判示しております。

売買価格決定申立事件は、非訟事件手続法が定める非訟事件となります。管轄は、対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所となり（会社法８６８条３項）、これは合意管轄（民事訴訟法１１条）によって変更できない専属管轄とされています。

また、特別支配株主は、非訟事件手続法２１条１項の「裁判を受ける者となるべき者」として、利害関係参加が許され、申立人である売渡株主等の裁判の相手方は、特別支配株主になります。他方、対象会社は、利害関係参加をすることはできず、裁判の相手方とはなりません。

このように売買価格決定申立事件の当事者は、売渡株主等と特別支配株主になりますが、裁判は対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所のみでしか行うことができず、対象会社の本店の所在地の場所によっては、非常に不便な裁判所で行わざるを得なくなります。東京地方裁判所の商事部（民事第８部）では、専門委員２名が関与して裁判が進められるなど効率的な裁判が行われますが、その他の地方裁判所では、株式の価格決定事件を行ったことがほとんどない場合も少なくなく、裁判の当事者としてはこれに注意しながら行っていく必要があります。