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取締役(役員)の不当解任による損害賠償請求

不当に解任された取締役は、会社に対する対抗手段として損害賠償請求を行うことができます。
日比谷ステーション法律事務所では,役員(取締役・監査役)の不当解任について、不当に解雇を行った会社と最後まで闘いますので、お気軽にご相談ください。

役員(取締役・監査役)が解任された場合の対処方法

会社法では,取締役・監査役が解任された場合について,次のような定めがあります。

会社法339条

① 役員及び会計監査人は,いつでも,株主総会の決議によって解任することができる。

② 前項の規定により解任された者は,その解任について正当な理由がある場合を除き,株式会社に対し,解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

つまり,株式会社は,株主総会で出席株主の議決権の過半数の賛成をもって解任することができますが,解任について正当な理由がない場合には,解任された役員は会社に対して損害賠償請求をすることができることになります。

解任と任期満了の違い

取締役や監査役など役員には任期があり,株主総会で役員に選任されると,定款で定められた任期が満了するまで役員の地位にあり,その間,役員は会社に対して役員としての義務を負う一方,役員は会社に対して株主総会で認められた報酬の支払いを請求する権利を有します。

任期が満了すれば,株主総会で再任されない限り,役員の地位を失うことになり,再任されなかったことに対して,会社に対して損害賠償を請求することはできません。

これに対し,解任とは,任期の途中で役員を辞めされることをいいます。解任された場合には,前述のとおり,解任について正当な理由がない場合には,会社に対して損害賠償を請求することができます。

解任されたことによって請求できる損害賠償の額について

解任されたことによって請求できる損害賠償の範囲は,役員が解任されなければ残存の任期期間中及び任期終了時に得べかりし利益の喪失による損害になります。

役員報酬は,株主総会の決議によって定まることが通常なので(取締役については会社法361条,監査役については387条),役員報酬が定額で支給されるという株主総会決議がされている場合には,残存任期期間中の役員報酬が損害に含まれることになります。つまり,任期の残存期間が長ければ長いほど,損害賠償額が多くなる傾向があるということになり,任期を定款で確認することが必要になります。

退職慰労金については,退職慰労金規定が存在したり,役員賞与について,定額の賞与を支給する株主総会の決議がされていたりすれば,損害賠償の額に含めることができますが,このように支払を受ける可能性が高いと認められる場合でなければ当然に損害賠償の額に含まれるものではありません。

 

解任について正当な理由があると認められるのはどのような場合か?

法令・定款違反行為

取締役に職務執行上の法令・定款違反行為があった場合には,正当な理由が認められる可能性が高くなります。例えば,株式会社の承認を得ずに競業取引を行っていた場合や,株式会社と利益相反取引を行っていた場合などが考えられます。

また,取締役は,善管注意義務・忠実義務を負っているため,取締役としての任務を怠っている場合でも,法令違反として正当な理由が認められることになります。仮に,心身の故障により取締役の職務が十分に遂行できない場合であっても正当な理由が認められることになります。

取締役としての能力の欠如

取締役としての能力の欠如がある場合にも,直ちに善管注意義務・忠実義務違反というわけではなくても,正当な理由が認められる可能性が高くなります。

経営判断の失敗により会社に損失が生じた場合

経営判断の失敗による会社に損失が生じた場合に正当な理由が認められるかどうかについては,これを肯定する見解も否定する見解もあり,一概には言えないところがあります。ケースバイケースで判断されることになります。

株主の好みなど主観的理由による場合

株主が取締役と折り合いがつかず,信頼関係が喪失したことを理由に解任する場合には正当な理由が認められる可能性は極めて低いものになります。

 

解任と告げられたが,株主総会の解任決議がなされていないで取締役の報酬が支払われなくなった場合

株主総会の決議で解任されない場合には,会社法339条の適用はありません。報酬の未払として取締役の報酬請求を行うという問題となります。

取締役等の報酬請求と不当解任による損害賠償請求との関係は以下の通りです。

取締役等の報酬請求と不当解任による損害賠償請求との関係

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